Prawo i RODO

28 września 2026 · 7 min czytania

Cold mailing i telemarketing do firm a Prawo komunikacji elektronicznej: co wolno w B2B

Od 10 listopada 2024 r. obowiązuje Prawo komunikacji elektronicznej. Jeden z jego przepisów, art. 398, zmienił zasady wysyłania ofert e-mailem i dzwonienia z propozycjami handlowymi, także do firm. Wiele działów sprzedaży działa jednak tak, jakby nic się nie zmieniło. Wyjaśniamy, co mówią przepisy, gdzie są szare strefy i jak pozyskiwać klientów B2B, nie narażając się na kary.

Ważne: ten artykuł ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną. Opisuje stan prawny na wrzesień 2026 r. Część kwestii jest sporna w doktrynie, dlatego przed uruchomieniem kampanii skonsultuj jej model z prawnikiem.

W skrócie

Co mówi art. 398 Prawa komunikacji elektronicznej

Przepis zakazuje używania telekomunikacyjnych urządzeń końcowych i automatycznych systemów wywołujących do przesyłania informacji handlowej, w tym marketingu bezpośredniego, do abonenta lub użytkownika końcowego, chyba że ten uprzednio wyraził na to zgodę. Telekomunikacyjne urządzenie końcowe to w praktyce telefon, smartfon czy komputer, więc przepis obejmuje e-maile, SMS-y i rozmowy telefoniczne, niezależnie od tego, czy dzwoni konsultant, czy automat.

Art. 398 zastąpił dwa wcześniejsze przepisy: art. 172 Prawa telekomunikacyjnego i art. 10 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Najważniejsza zmiana dotyczy brzmienia zakazu. Dawniej część praktyków czytała go tak, jakby dotyczył łącznego użycia urządzeń końcowych i automatycznych systemów wywołujących, co dawało pole do „zimnych” telefonów wykonywanych przez handlowców. Nowe brzmienie zamyka tę furtkę.

Czy przepis dotyczy relacji B2B?

Tak. Abonentem i użytkownikiem końcowym może być nie tylko konsument, ale też przedsiębiorca: spółka, jednoosobowa działalność czy instytucja. Oznacza to, że zgoda jest potrzebna również wtedy, gdy wysyłasz ofertę na firmowy adres e-mail albo dzwonisz na numer firmowy.

Częsty błąd to przekonanie, że skoro dane kontaktowe są publiczne, np. w CEIDG albo na stronie firmy, to można z nich korzystać do wysyłki ofert. Publiczna dostępność danych nie jest zgodą na otrzymywanie informacji handlowych.

Jaka zgoda jest potrzebna

PKE odsyła do wymogów zgody z RODO. W praktyce zgoda powinna być:

Zgodę trzeba umieć udowodnić. Zapisuj, kto, kiedy, w jaki sposób i na jaki kanał ją wyraził, np. w CRM albo systemie do newslettera.

RODO i PKE: dwa osobne wymogi

Wiele firm opiera kampanie wyłącznie na RODO i tzw. prawnie uzasadnionym interesie (art. 6 ust. 1 lit. f). To tylko połowa obrazu. RODO określa, czy w ogóle możesz przetwarzać dane osobowe, np. imię, nazwisko i firmowy e-mail osoby decyzyjnej. PKE określa, czy możesz użyć konkretnego kanału, żeby wysłać ofertę.

W praktyce przy kampanii B2B potrzebujesz więc obu rzeczy: podstawy przetwarzania z RODO, wraz z wypełnieniem obowiązku informacyjnego, oraz zgody z PKE na kanał kontaktu. Jeśli dane pochodzą z innego źródła niż od samej osoby, np. z rejestru lub bazy, obowiązek informacyjny z art. 14 RODO trzeba wykonać najpóźniej przy pierwszym kontakcie z tą osobą.

Jakie są kary

PodstawaKto nakładaWysokość
Art. 398 PKE (brak zgody)Prezes UKEdo 3% przychodu z poprzedniego roku albo do 1 mln zł, stosuje się kwotę wyższą
Art. 448 PKE (wykroczenie)sądgrzywna
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencjiroszczenia konkurentów i odbiorcówm.in. zaniechanie, usunięcie skutków, odszkodowanie
RODO (brak podstawy przetwarzania, brak obowiązku informacyjnego)Prezes UODOdo 20 mln euro albo do 4% światowego obrotu

Poza karami w grę wchodzi też ryzyko wizerunkowe. Odbiorcy, którzy czują się nękani ofertami, coraz częściej zgłaszają to do UKE albo opisują publicznie.

Szare strefy, o które pytają handlowcy

W kilku kwestiach prawnicy prezentują różne stanowiska. Poniżej najczęstsze z nich. Traktuj je jako obszary podwyższonego ryzyka, a nie gotowe rozwiązania.

Ogólne adresy firmowe, np. biuro@ lub kontakt@

Część prawników uważa, że ogólny adres firmy, który nie identyfikuje konkretnej osoby, można traktować łagodniej. Inni wskazują, że przepis chroni także firmy jako użytkowników końcowych, więc zgoda jest potrzebna niezależnie od rodzaju adresu.

Pierwszy e-mail z prośbą o zgodę

Popularną praktyką jest wysłanie wiadomości, w której firma pyta tylko o zgodę na przesłanie oferty. Ryzyko polega na tym, że taka wiadomość, zwłaszcza jeśli opisuje ofertę lub zawiera elementy promocyjne, może zostać uznana za informację handlową wysłaną bez zgody.

Telefon z pytaniem o zgodę

Podobnie jest z telefonem, w którym handlowiec pyta o zgodę na przedstawienie oferty. Jeśli rozmowa w praktyce służy promocji, może zostać oceniona jako marketing bezpośredni bez zgody.

Wiadomości w serwisach społecznościowych

Wiadomości wysyłane np. przez LinkedIn również są przesyłane za pomocą urządzeń końcowych. Nawiązanie kontaktu w serwisie nie musi oznaczać zgody na otrzymywanie ofert, więc i tu zalecana jest ostrożność.

Jak legalnie korzystać z bazy firm

Nowe przepisy nie sprawiają, że baza firm straciła sens. Zmieniają sposób, w jaki się z niej korzysta. Oto działania, które nie wymagają zgody z PKE, przy zachowaniu wymogów RODO:

Dopiero gdy odbiorca wyrazi zgodę na określony kanał, możesz wysłać mu ofertę e-mailem albo zadzwonić. Taki kontakt jest zresztą skuteczniejszy, bo trafia do kogoś, kto sam wykazał zainteresowanie.

Lista kontrolna przed kampanią

Więcej o samym RODO przeczytasz w artykule RODO a bazy danych B2B.

Najczęstsze pytania

Czy mogę wysłać ofertę na firmowy adres e-mail bez zgody?

Zgodnie z art. 398 PKE przesłanie informacji handlowej e-mailem wymaga uprzedniej zgody odbiorcy, także gdy jest nim firma. Część prawników dopuszcza łagodniejsze podejście do ogólnych adresów typu biuro@, ale to kwestia sporna, więc przed kampanią skonsultuj ją z prawnikiem.

Czy cold calling do firm jest jeszcze legalny?

Telefon z ofertą handlową do firmy, która nie wyraziła zgody, jest w świetle art. 398 PKE niedozwolony. Dotyczy to także rozmów prowadzonych przez handlowców, a nie tylko automatycznych systemów.

Czy wystarczy prawnie uzasadniony interes z RODO?

Nie. Prawnie uzasadniony interes może być podstawą przetwarzania danych osobowych, ale nie zastępuje zgody z PKE na użycie e-maila lub telefonu do przesłania oferty.

Jaka kara grozi za wysyłanie ofert bez zgody?

Prezes UKE może nałożyć karę do 3% przychodu z poprzedniego roku albo do 1 mln zł, przy czym stosuje się kwotę wyższą. Dodatkowo takie działanie jest wykroczeniem i może zostać uznane za czyn nieuczciwej konkurencji.

Do czego mogę legalnie wykorzystać bazę firm?

Między innymi do analizy rynku i segmentacji, kampanii listownych, planowania spotkań i udziału w targach, kierowania reklam na wybrane branże oraz do kontaktu z firmami, które wyraziły zgodę na określony kanał komunikacji.

Zaplanuj pozyskiwanie klientów zgodnie z przepisami

Pomożemy dobrać segment firm do analizy rynku, kampanii listowej albo budowania bazy zgód. Wycena i próbka 100 rekordów są bezpłatne.

Porozmawiajmy o Twojej kampanii →