28 września 2026 · 7 min czytania
Cold mailing i telemarketing do firm a Prawo komunikacji elektronicznej: co wolno w B2B
Od 10 listopada 2024 r. obowiązuje Prawo komunikacji elektronicznej. Jeden z jego przepisów, art. 398, zmienił zasady wysyłania ofert e-mailem i dzwonienia z propozycjami handlowymi, także do firm. Wiele działów sprzedaży działa jednak tak, jakby nic się nie zmieniło. Wyjaśniamy, co mówią przepisy, gdzie są szare strefy i jak pozyskiwać klientów B2B, nie narażając się na kary.
W skrócie
- Art. 398 PKE zakazuje przesyłania informacji handlowej e-mailem, SMS-em i telefonicznie bez uprzedniej zgody odbiorcy.
- Przepis obejmuje również firmy. Publiczny adres e-mail czy numer telefonu w rejestrze lub na stronie nie jest zgodą.
- RODO i PKE to dwa osobne wymogi: podstawa przetwarzania danych to jedno, zgoda na kanał kontaktu to drugie.
- Za naruszenie Prezes UKE może nałożyć karę do 3% przychodu albo do 1 mln zł, w zależności od tego, która kwota jest wyższa.
- Bazę firm nadal można legalnie wykorzystać, m.in. do analizy rynku, kampanii listowych i pozyskiwania zgód.
Co mówi art. 398 Prawa komunikacji elektronicznej
Przepis zakazuje używania telekomunikacyjnych urządzeń końcowych i automatycznych systemów wywołujących do przesyłania informacji handlowej, w tym marketingu bezpośredniego, do abonenta lub użytkownika końcowego, chyba że ten uprzednio wyraził na to zgodę. Telekomunikacyjne urządzenie końcowe to w praktyce telefon, smartfon czy komputer, więc przepis obejmuje e-maile, SMS-y i rozmowy telefoniczne, niezależnie od tego, czy dzwoni konsultant, czy automat.
Art. 398 zastąpił dwa wcześniejsze przepisy: art. 172 Prawa telekomunikacyjnego i art. 10 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Najważniejsza zmiana dotyczy brzmienia zakazu. Dawniej część praktyków czytała go tak, jakby dotyczył łącznego użycia urządzeń końcowych i automatycznych systemów wywołujących, co dawało pole do „zimnych” telefonów wykonywanych przez handlowców. Nowe brzmienie zamyka tę furtkę.
Czy przepis dotyczy relacji B2B?
Tak. Abonentem i użytkownikiem końcowym może być nie tylko konsument, ale też przedsiębiorca: spółka, jednoosobowa działalność czy instytucja. Oznacza to, że zgoda jest potrzebna również wtedy, gdy wysyłasz ofertę na firmowy adres e-mail albo dzwonisz na numer firmowy.
Częsty błąd to przekonanie, że skoro dane kontaktowe są publiczne, np. w CEIDG albo na stronie firmy, to można z nich korzystać do wysyłki ofert. Publiczna dostępność danych nie jest zgodą na otrzymywanie informacji handlowych.
Jaka zgoda jest potrzebna
PKE odsyła do wymogów zgody z RODO. W praktyce zgoda powinna być:
- uprzednia, czyli wyrażona przed wysłaniem oferty lub telefonem,
- dobrowolna, bez uzależniania od niej innych usług,
- konkretna, czyli dotycząca określonego kanału: osobno e-mail, osobno telefon, osobno SMS,
- świadoma i jednoznaczna, wyrażona aktywnym działaniem, np. zaznaczeniem pola w formularzu, a nie domniemana z braku sprzeciwu,
- możliwa do wycofania w każdej chwili, równie łatwo, jak ją wyrażono.
Zgodę trzeba umieć udowodnić. Zapisuj, kto, kiedy, w jaki sposób i na jaki kanał ją wyraził, np. w CRM albo systemie do newslettera.
RODO i PKE: dwa osobne wymogi
Wiele firm opiera kampanie wyłącznie na RODO i tzw. prawnie uzasadnionym interesie (art. 6 ust. 1 lit. f). To tylko połowa obrazu. RODO określa, czy w ogóle możesz przetwarzać dane osobowe, np. imię, nazwisko i firmowy e-mail osoby decyzyjnej. PKE określa, czy możesz użyć konkretnego kanału, żeby wysłać ofertę.
W praktyce przy kampanii B2B potrzebujesz więc obu rzeczy: podstawy przetwarzania z RODO, wraz z wypełnieniem obowiązku informacyjnego, oraz zgody z PKE na kanał kontaktu. Jeśli dane pochodzą z innego źródła niż od samej osoby, np. z rejestru lub bazy, obowiązek informacyjny z art. 14 RODO trzeba wykonać najpóźniej przy pierwszym kontakcie z tą osobą.
Jakie są kary
| Podstawa | Kto nakłada | Wysokość |
|---|---|---|
| Art. 398 PKE (brak zgody) | Prezes UKE | do 3% przychodu z poprzedniego roku albo do 1 mln zł, stosuje się kwotę wyższą |
| Art. 448 PKE (wykroczenie) | sąd | grzywna |
| Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji | roszczenia konkurentów i odbiorców | m.in. zaniechanie, usunięcie skutków, odszkodowanie |
| RODO (brak podstawy przetwarzania, brak obowiązku informacyjnego) | Prezes UODO | do 20 mln euro albo do 4% światowego obrotu |
Poza karami w grę wchodzi też ryzyko wizerunkowe. Odbiorcy, którzy czują się nękani ofertami, coraz częściej zgłaszają to do UKE albo opisują publicznie.
Szare strefy, o które pytają handlowcy
W kilku kwestiach prawnicy prezentują różne stanowiska. Poniżej najczęstsze z nich. Traktuj je jako obszary podwyższonego ryzyka, a nie gotowe rozwiązania.
Ogólne adresy firmowe, np. biuro@ lub kontakt@
Część prawników uważa, że ogólny adres firmy, który nie identyfikuje konkretnej osoby, można traktować łagodniej. Inni wskazują, że przepis chroni także firmy jako użytkowników końcowych, więc zgoda jest potrzebna niezależnie od rodzaju adresu.
Pierwszy e-mail z prośbą o zgodę
Popularną praktyką jest wysłanie wiadomości, w której firma pyta tylko o zgodę na przesłanie oferty. Ryzyko polega na tym, że taka wiadomość, zwłaszcza jeśli opisuje ofertę lub zawiera elementy promocyjne, może zostać uznana za informację handlową wysłaną bez zgody.
Telefon z pytaniem o zgodę
Podobnie jest z telefonem, w którym handlowiec pyta o zgodę na przedstawienie oferty. Jeśli rozmowa w praktyce służy promocji, może zostać oceniona jako marketing bezpośredni bez zgody.
Wiadomości w serwisach społecznościowych
Wiadomości wysyłane np. przez LinkedIn również są przesyłane za pomocą urządzeń końcowych. Nawiązanie kontaktu w serwisie nie musi oznaczać zgody na otrzymywanie ofert, więc i tu zalecana jest ostrożność.
Jak legalnie korzystać z bazy firm
Nowe przepisy nie sprawiają, że baza firm straciła sens. Zmieniają sposób, w jaki się z niej korzysta. Oto działania, które nie wymagają zgody z PKE, przy zachowaniu wymogów RODO:
- Analiza rynku i segmentacja. Ile firm z Twojej branży docelowej działa w danym regionie, jak są duże, jak szybko przybywa nowych. To podstawa planu sprzedaży i budżetu.
- Kampanie listowne. PKE dotyczy komunikacji elektronicznej, a nie tradycyjnej poczty. List z krótką propozycją i zaproszeniem do kontaktu, np. przez kod QR prowadzący do formularza ze zgodą, to legalny sposób na pierwszy krok.
- Budowanie bazy zgód. Poradniki, webinary, kalkulatory czy darmowe próbki na stronie z formularzem, w którym odbiorca zaznacza zgodę na kontakt e-mailowy lub telefoniczny.
- Targi, wydarzenia i spotkania. Baza pomaga zaplanować, z kim warto się umówić, a rozmowa na żywo pozwala zebrać zgodę na dalszy kontakt.
- Reklama kierowana na segment. Kampanie w wyszukiwarce i mediach społecznościowych skierowane do branży, którą zidentyfikowałeś w bazie.
- Uzupełnianie własnego CRM. Aktualizacja danych klientów, z którymi już współpracujesz, np. nowy adres czy zmiana w zarządzie.
Dopiero gdy odbiorca wyrazi zgodę na określony kanał, możesz wysłać mu ofertę e-mailem albo zadzwonić. Taki kontakt jest zresztą skuteczniejszy, bo trafia do kogoś, kto sam wykazał zainteresowanie.
Lista kontrolna przed kampanią
- Czy mam podstawę przetwarzania danych z RODO i czy wykonam obowiązek informacyjny?
- Czy mam uprzednią zgodę na każdy kanał, którego chcę użyć: e-mail, telefon, SMS?
- Czy potrafię udowodnić każdą zgodę: kto, kiedy, jak, na co?
- Czy odbiorca może łatwo wycofać zgodę i czy szybko to uwzględniam?
- Czy model kampanii, zwłaszcza pierwszy kontakt, przejrzał prawnik?
Więcej o samym RODO przeczytasz w artykule RODO a bazy danych B2B.
Najczęstsze pytania
Czy mogę wysłać ofertę na firmowy adres e-mail bez zgody?
Zgodnie z art. 398 PKE przesłanie informacji handlowej e-mailem wymaga uprzedniej zgody odbiorcy, także gdy jest nim firma. Część prawników dopuszcza łagodniejsze podejście do ogólnych adresów typu biuro@, ale to kwestia sporna, więc przed kampanią skonsultuj ją z prawnikiem.
Czy cold calling do firm jest jeszcze legalny?
Telefon z ofertą handlową do firmy, która nie wyraziła zgody, jest w świetle art. 398 PKE niedozwolony. Dotyczy to także rozmów prowadzonych przez handlowców, a nie tylko automatycznych systemów.
Czy wystarczy prawnie uzasadniony interes z RODO?
Nie. Prawnie uzasadniony interes może być podstawą przetwarzania danych osobowych, ale nie zastępuje zgody z PKE na użycie e-maila lub telefonu do przesłania oferty.
Jaka kara grozi za wysyłanie ofert bez zgody?
Prezes UKE może nałożyć karę do 3% przychodu z poprzedniego roku albo do 1 mln zł, przy czym stosuje się kwotę wyższą. Dodatkowo takie działanie jest wykroczeniem i może zostać uznane za czyn nieuczciwej konkurencji.
Do czego mogę legalnie wykorzystać bazę firm?
Między innymi do analizy rynku i segmentacji, kampanii listownych, planowania spotkań i udziału w targach, kierowania reklam na wybrane branże oraz do kontaktu z firmami, które wyraziły zgodę na określony kanał komunikacji.
Zaplanuj pozyskiwanie klientów zgodnie z przepisami
Pomożemy dobrać segment firm do analizy rynku, kampanii listowej albo budowania bazy zgód. Wycena i próbka 100 rekordów są bezpłatne.
Porozmawiajmy o Twojej kampanii →